A expansão do mercado brasileiro de fundos de investimento ampliou a relevância da auditoria independente para a fiscalização de estruturas patrimoniais e a identificação de possíveis irregularidades fiscais. Com patrimônios segregados, diferentes classes de cotas e operações realizadas por múltiplos intermediários, esses veículos exigem mecanismos capazes de identificar quem exerce o controle econômico efetivo sobre os recursos.
Segundo a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), a indústria de fundos registrava patrimônio de aproximadamente R$ 6 trilhões em 2020. Dados da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) indicam que o volume chegou a R$ 11,13 trilhões no fim de 2025 e alcançou R$ 11,83 trilhões no segundo trimestre de 2026. A evolução representa crescimento de cerca de 97% em aproximadamente seis anos.
Em cenários de elevada complexidade, as deliberações corporativas dificilmente se restringem a um único âmbito. Alternativas tributárias afetam o caixa e os resultados, reestruturações societárias redefinem o nível de exposição patrimonial, fragilidades nos controles internos derivam em contingências jurídicas e relatórios financeiros imprecisos distorcem o planejamento estratégico. Essa visão interdisciplinar fundamenta a obra de Myke Oliveira Gomes, advogado, jurista, auditor, contador e docente, que esteve presente na 28ª Bienal Internacional do Livro de São Paulo apresentando suas publicações mais recentes pela Editora Autografia.
Expansão do mercado exige fiscalização mais rigorosa
A transformação do setor foi acompanhada por mudanças na legislação. A Lei 13.874/2019 estabeleceu no Código Civil um regime jurídico próprio para os fundos de investimento, classificados como condomínios de natureza especial. Entre as possibilidades previstas estão a limitação da responsabilidade dos cotistas, a definição das obrigações dos prestadores de serviços e a criação de classes de cotas com patrimônios segregados.
Posteriormente, a Resolução CVM 175, editada em 2022 e implementada a partir de 2023, reuniu regras anteriormente distribuídas em diferentes normas. As mudanças contribuíram para modernizar o ambiente regulatório e ampliar as possibilidades de estruturação de produtos financeiros.
A maior sofisticação, porém, também exige atenção aos riscos. A separação jurídica entre patrimônios e a participação de diferentes prestadores podem dificultar a identificação de vínculos econômicos entre empresas, investidores e operações. Em estruturas fraudulentas, transações formalmente regulares podem integrar um mesmo arranjo destinado a dificultar o rastreamento de ativos.
Entre os mecanismos que podem aparecer nessas estruturas estão aquisições de participações por Fundos de Investimento em Participações (FIPs), cessões de recebíveis a Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), emissão de títulos privados e utilização de holdings sucessivas. A avaliação isolada de cada operação pode dificultar a compreensão do conjunto, o que torna necessária a análise da substância econômica.
CVM estabelece orientações para auditores independentes
Nesse contexto, o Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026, divulgado em 3 de setembro de 2026, reforça as responsabilidades dos auditores independentes no mercado de valores mobiliários. O documento consolida orientações sobre procedimentos de auditoria e destaca a importância de examinar informações para além da documentação formal apresentada pelos clientes.
A relação entre auditor e entidade auditada deve ser estabelecida por meio de um processo documentado e proporcional aos riscos identificados. As verificações incluem a identificação do contratante e de seus representantes, a estrutura societária, a cadeia de controle, os beneficiários finais e a eventual presença de pessoas politicamente expostas.
Também devem ser consideradas as jurisdições envolvidas, as operações de maior risco e a compatibilidade entre o perfil do cliente, suas atividades declaradas e as transações realizadas. Controladores, administradores e partes relacionadas integram o escopo das análises de integridade.
Estruturas excessivamente complexas, inconsistências cadastrais, falta de transparência ou operações incompatíveis com a atividade informada podem exigir diligências adicionais. Dependendo das circunstâncias, o auditor também deve reavaliar a continuidade da relação profissional.
Limitações de acesso à informação exigem providências
As orientações da CVM estabelecem que a falta de acesso a informações relevantes não deve ser tratada como uma situação neutra. Conforme o item 2.2.9 do documento, o auditor deve tentar eliminar as limitações, comunicar o problema aos responsáveis pela governança e executar procedimentos alternativos.
Quando a restrição persiste e seus efeitos são relevantes e generalizados, pode ser necessária a renúncia ao trabalho, conforme os critérios aplicáveis da NBC TA 705.
A interrupção da relação profissional pode representar um sinal de alerta para os mecanismos de supervisão, especialmente quando decorre de obstáculos à obtenção de evidências. Embora a renúncia não produza, por si só, uma consequência automática para o fundo ou seus prestadores, o fato pode ser considerado na avaliação de riscos.
Outro aspecto importante é a documentação das decisões. Os papéis de trabalho devem registrar as informações examinadas, as diligências de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FTP), os riscos identificados e as justificativas para as conclusões adotadas. O item 2.2.7.1 ressalta que registros genéricos não atendem às exigências.
FIDCs, FIPs e fundos imobiliários entram no foco
Nos FIDCs, a CVM destaca que a verificação dos direitos creditórios não pode ficar restrita à conferência de documentos. O item 2.3.1 prevê a análise da origem dos créditos, de sua substância econômica e exigibilidade, além dos controles sobre pagamentos, inadimplência, renegociações e concentração por devedor, cedente, sacado ou grupo econômico.
Para os FIPs, o item 2.3.2 orienta a avaliação das características do fundo como entidade de investimento. A existência de uma estratégia de saída documentada, com perspectiva real de desinvestimento, também merece atenção. Um veículo utilizado principalmente como estrutura de participação societária ou tesouraria de um grupo pode demandar análise diferente daquela aplicada a um fundo voltado à aquisição, valorização e posterior venda de investimentos.
A verificação dos ativos de Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) e FIPs-Entidades de Investimento (FIP-EIs), abordada no item 2.3.3, segue a mesma lógica. Instrumentos formais de subscrição, aquisição ou transferência não bastam para comprovar a existência dos ativos. É necessário examinar a documentação societária, os registros contábeis, eventuais restrições e as condições contratuais.
Registros podem auxiliar investigações patrimoniais
A documentação produzida durante as auditorias pode contribuir para esclarecer a origem dos recursos, identificar os responsáveis pelas estruturas e reconstruir relações econômicas entre diferentes veículos financeiros. Também permite verificar quais alertas foram identificados e quais fundamentos sustentaram decisões profissionais.
O Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026 reforça, assim, a importância da auditoria independente para a transparência do mercado de capitais. Ao exigir uma análise crítica das operações e de seus fundamentos econômicos, a orientação pode ampliar a capacidade de identificar estruturas utilizadas para ocultar patrimônio ou dificultar a fiscalização tributária.
A efetividade desse modelo depende da aplicação consistente dos procedimentos e da qualidade das evidências reunidas. Para o Estado, os investidores e os órgãos de fiscalização, registros detalhados podem facilitar a reconstrução de operações complexas e a identificação de possíveis irregularidades, sem confundir a utilização legítima de fundos com práticas fraudulentas.
Fonte: Jota
Foto: https://www.magnific.com/br/fotos-gratis/close-up-do-empresario-analisando-estatisticas-ao-ler-graficos-no-escritorio-copie-o-espaco_25482031.htm
